SEC 主席首度詳談鏈上發行、托管與交易

原標題：《Keynote Address at the Crypto Task Force Roundtable on Tokenization》

來源： SEC

編譯：Meta Era 編譯

時間：2025年5月12日

地點：華盛頓特區

感謝大家，下午好。很高興在今天這個關於「代幣化」的圓桌會議上向各位嘉賓致辭。[1] 也感謝所有參與討論的小組成員。

我們今天討論的主題非常有時效性，因為證券正越來越多地從傳統（即「鏈下」）數據庫遷移至區塊鏈（即「鏈上」）賬本系統。

證券從鏈下向鏈上系統的遷移，就像幾十年前音頻從模擬黑膠唱片過渡到磁帶，再到數字軟件的轉變。音頻能夠被數字編碼，並可以輕鬆傳輸、修改和存儲，這一能力釋放了音樂產業的巨大創新潛力。[2] 音頻不再局限於靜態、固定的格式，而是可跨設備、跨應用程序互操作。它可以被組合、拆分和編程，從而形成全新的產品形態。這還催生了各種新型硬件設備和流媒體商業模式，極大地惠及了消費者和美國經濟。[3]

正如數字音頻顛覆了音樂行業，鏈上證券也有潛力重塑證券市場包含發行、交易、持有和使用證券的各個方面。例如，鏈上證券可通過智能合約實現股息的自動分發。代幣化還可增強資本形成，將原本流動性差的資產轉變為可交易的投資機會。區塊鏈技術有望拓展證券的多種新用途，催生出許多現行委員會規則未曾設想過的市場活動。

為了實現特朗普總統提出的「讓美國成為全球加密之都」的願景，[4] 本委員會必須緊跟創新步伐，並重新評估現行監管是否需要更新以適配鏈上證券和其他加密資產。適用於鏈下證券的規則若直接套用於鏈上資產，可能會產生不兼容或不必要的監管負擔，抑制區塊鏈技術的發展。

我作為主席的一項核心任務，將是建立一個合理、清晰的加密資產監管框架，為加密資產的發行、托管和交易制定明確的規則，同時打擊違法者，保護投資者免受欺詐侵害。

SEC的政策將不再通過「即興執法」決定。我們將回歸國會設定的初衷，通過正式制定規則、釋義和豁免等法定程序，設定適用於市場參與者的明確標準。而執法，則應回歸到對既有規則的執行，尤其是防範欺詐和操縱行為。

這一工作需要 SEC 各辦公室和部門之間的緊密協作。因此，我非常高興 Uyeda 和 Peirce 兩位委員共同成立了「加密資產工作組」。SEC 長期以來受困於政策孤島現象。這個工作組體現了我們在打破壁壘、快速制定清晰政策方面的決心。

接下來，我將分享加密資產政策的三個重點領域：發行、托管和交易。

一、發行

首先，我希望 SEC 能為涉及證券或投資合約的加密資產發行建立明確且合理的指引。迄今為止，僅有四家加密資產公司通過註冊和《規章A》（Regulation A）的方式發行過加密資產。[5] 大多數發行人選擇迴避註冊發行，部分原因在於相關披露要求難以滿足。若發行的不是傳統證券（如股票、債券、票據），發行人更難判斷該加密資產是否構成「證券」或投資合約。[6]

過去幾年，SEC 採取了我稱之為「鴕鳥政策」的方法------似乎指望加密行業自動消亡。隨後又轉為「先開槍後提問」的執法式監管。口頭上歡迎項目方「走進來交流」，但其實沒有對註冊表格做出任何必要調整。例如，S-1 表格仍要求披露高管薪酬和資金用途，而這些在加密項目中往往無關緊要或無從評估。SEC 曾針對資產支持證券和房地產信託等特殊情況調整過表格，但面對近年持續增長的加密資產投資興趣，卻遲遲未對加密發行做出調整。我們不能試圖把「方釘硬塞進圓孔」來開辟新道路。

目前，SEC 工作人員已發布了一份關於加密資產發行披露義務的聲明。[7] 工作人員也開始明確某些加密資產和分發行為並不適用證券法。[8] 但我認為，這種「工作人員聲明」只是非常臨時的措施------SEC 必須通過正式委員會行動推進改革。我已指示工作人員研究是否需要增設額外的豁免機制、安全港條款，以及為加密資產發行人提供可行路徑。我相信 SEC 在證券法下擁有廣泛的自由裁量權來支持加密行業，而我將推動這項工作取得成果。

二、托管

其次，我支持讓註冊機構在托管加密資產方面擁有更多選擇權。SEC 工作人員最近撤銷了「會計公報第121號」（SAB 121），這為企業提供加密資產托管服務掃清了重大障礙。[9] 該公報本身就是一次嚴重失誤------不僅未經委員會批准，且越權干涉市場，引發不必要的混亂。

SEC 要做的不止是撤銷 SAB 121。我們還應進一步明確哪些機構可以被視為《顧問法》和《投資公司法》下的「合格托管人」，並為一些常見的加密托管方式提供合理豁免。許多基金或顧問機構實際上擁有技術更先進的自托管方案，其安全性甚至超過一些第三方托管機構。因此，SEC 有必要允許在一定條件下進行合規自托管。

此外，我們可能需要徹底廢除並重構現有的「特殊目的經紀自營商」（Special Purpose Broker-Dealer）框架。[10] 目前僅有兩家機構獲得該身份，明顯是由於其所受限制過於嚴格。其實，經紀商從未被禁止托管加密資產，無論其是否構成證券。SEC 可能需要進一步明確「客戶保護規則」和「淨資本規則」對加密托管的適用方式。

三、交易

第三，我支持註冊機構依據市場需求提供更豐富的交易產品，打破過往 SEC 對加密交易的限制。例如，有些經紀商希望推出整合證券、非證券與金融服務的一體化「超級應用程序」。聯邦證券法並不禁止註冊經紀商在其 ATS 平台上撮合非證券交易，包括證券與非證券的「對沖交易」。我已要求工作人員研究如何現代化 ATS 規則體系，以便更好地服務於加密資產交易。同時，也在探索通過規則或指導意見，讓國家證券交易所能更順暢地上線加密資產。

雖然 SEC 及其工作人員正在努力為加密資產制定一個全面的監管框架，但證券市場參與者不應被迫離岸創新區塊鏈技術。我還想研究有條件豁免機制，允許那些因當前規則限制而難以落地的新型產品和服務，有機會在合規前提下創新。

我願與特朗普政府及國會的同事合作，讓美國成為全球加密資產市場的最佳地點。

感謝大家聆聽，期待接下來的精彩討論。