ネバダ州がFortress Trustを閉鎖：カストディ統合時にあなたの鍵を保有するのは誰か？

ネバダ州の規制当局は10月22日、Fortress Trustを停止し、カストディアンが約20万ドルの現金しか保有していない一方で、法定通貨で800万ドル、暗号資産で400万ドルの債務があるとし、支払い不能を理由に閉鎖しました。

この停止命令は、2023年6月にPrime Trustが管財下に入ったことに続く、2年で2度目のネバダ州信託会社の大規模な崩壊となりました。両社は同じ創業者を持っています。

このようなパターンは、取引所、フィンテック企業、投資家に対し、顧客資産が実際にどこに保管されているのか、どの規制枠組みがユーザー資金の消失を防いでいるのかを見直すことを迫っています。

ネバダ州金融機関部門は、Fortressの状態を「安全で健全ではない」と表現し、預金や資産の移転を禁止しました。また、カストディアンが7月から9月までの財務諸表や基本的な照合を提出できなかったことも指摘しています。

Fortressは、2023年のベンダーによる侵害で1,200万ドルから1,500万ドルの損失を被った後、Elemental Financial Technologiesにリブランドし、25万人以上の顧客にサービスを提供していました。

Rippleは、侵害が公表された数日後に買収提案を撤回しました。これらの失敗は、ネバダ州のリテール信託会社チャーターの下で発生しており、法定分離を義務付けているものの、ガバナンスの崩壊や監査頻度のギャップに焦点を当てた執行措置が取られています。

4つのカストディチャーターとその分離規則

米国の機関は、ネバダ州リテール信託、ニューヨーク州限定目的信託およびBitLicenseカストディアン、OCCナショナルトラストバンク、ワイオミング州SPDIの4つの枠組みでデジタル資産をカストディしています。

ネバダ州のNRS第669章は、信託資金の分離を義務付け、記録が各受益者を特定していればオムニバスタイトルを許可していますが、「必要に応じて」とされる監査頻度は実際にはばらつきがあります。

ニューヨーク州の2023年DFSカストディガイダンスは、顧客資産を顧客の財産として扱うことを求め、カストディアンが保管以外の目的で顧客資産を使用することを禁止し、オムニバスウォレットを個別アカウントに照合する監査証跡を義務付けています。

サブカストディには事前のDFS承認が必要です。BitLicense保有者はDFSの評価によるリスクベースの厳格な監査を受けており、頻繁な接点と資本要件が小規模企業には対応困難となっています。

OCCはInterpretive Letters 1170および1179を通じて暗号資産カストディの権限を確認し、顧客資産の分離と運用管理を求める受託者基準を適用しています。

ナショナルバンクは12～18か月ごとの監査サイクルで運営されています。OCCの2022年のAnchorage Digitalに対する同意命令（2025年8月に是正後終了）は、十分な資本を持つ機関にも執行が及ぶことを示しました。

ワイオミング州のSPDI枠組みは、厳格な法定分離を規定したベイルメントベースのカストディを法令および第19章規則で明文化しています。

SPDIは、個別アカウントまたは明確に区別されたオムニバスアカウントを台帳レベルで分離して維持し、サブカストディにはサブカストディアンを明記した顧客契約が必要で、混合を禁止しています。

その代償として、許可範囲が狭く、特注の監督により迅速なスケーリングが制限されます。

資産は実際どこにあるのか

顧客資金は複数のレイヤーを経由します：取引所のフロントエンド台帳で残高をマッピングし、法的カストディアンが所有権を保有またはベイリーとして行動し、サブカストディアンやウォレットインフラプロバイダーが技術運用を管理し、ウォレット階層があります。

オムニバスプーリングは、法的カストディまたはインフラ層で発生し、複数の顧客がブロックチェーンアドレスを共有することがあります。

規制当局は、帳簿が受益者のマッピングを維持していればオムニバスを許可しますが、どのレイヤーでも失敗（鍵の紛失、不十分な照合、ベンダー侵害など）が発生すると、カストディアンのバランスシートが健全に見えても顧客が取り残されることになります。

DFSガイダンスやOCCハンドブックは、帳簿と技術実装の両方で分離を義務付け、各請求を証明する監査証跡を求めています。

ワイオミング州第19章は、混合を明確に禁止するサブカストディ契約を義務付けており、技術的な失敗が損失に波及するギャップを塞いでいます。

10月10日の急落では、Cosmosブロックチェーンが清算のエッジケースに直面し、dYdXが市場のボラティリティの中で一時停止を余儀なくされ、プロトコル層のリスクを示しました。

24時間以内に資金が安全なまま再開されましたが、カストディリスクは法的所有権だけでなくインフラ全体に及ぶことが強調されました。

執行のタイムライン

OCCの2022年4月のAnchorage Digitalに対する同意命令は、BSA/AMLの不備を対象とし、準拠機関への連邦執行を示しました。

2025年8月の是正後の終了は、まれな協調的解決となりました。ニューヨーク州の2023年2月のPaxos Trustに対するBUSD発行停止命令は、DFSが州信託のプロダクトラインも監督していることを示しました。

Prime Trustの2023年7月の管財入りは、州レベルで初の大規模な失敗でした：ネバダFIDは6月21日に停止命令を出し、6月26日に管財申立て、7月18日に裁判所が管財人を任命しました。提出書類にはウォレットの損失や危険な状態が記載されていました。回収はPrime Coreの2025年破産手続きで継続中です。

Fortressの2023年の侵害（Rippleが補填）は、10月22日の閉鎖を予兆しており、ネバダFIDは義務を果たせず財務諸表も提出できないことを発見しました。

メイン州の2024年の同意命令は、Fortressの送金業者ライセンスを制限し、監査を要求しており、州間の断片的な連携を示しています。

勝者と敗者

ニューヨーク州およびOCCの機関は、運用規律が組み込まれているため、ネバダ型の崩壊を防ぐことができ、恩恵を受けています。

DFSカストディアンやOCCバンクは、頻繁な監査、監査証跡付きの強制分離、サブカストディアン承認、評価資金による監督の下で運営されています。

要件はコストを上げますが、投資なしには競合他社が越えられない障壁を作ります。ワイオミング州SPDIは厳格な分離とサブカストディのガードレールを提供しますが、特注の監督により急速な拡大が制限されます。

ネバダ信託会社は評判面で逆風に直面しています。2年で2度の失敗により、ガバナンス改革や証明がなければ取引所は警戒します。

Prime TrustやFortressを利用していたプラットフォームは、資産回収に数か月から数年かかり、サポートコストや訴訟リスクも抱えます。同時に、新たなカストディには多くのネバダ企業が提供できない厳格なデューデリジェンスが必要です。

結果として監督への移行が進みます：DFSやOCCを利用できる企業はそちらへ移行し、他はカストディから撤退、大手親会社の傘下に統合、またはアクセス縮小と高いプレミアムを受け入れます。

90日間のプレイブック

カストディ契約は、保管以外でのカストディアンの利用を禁止し、貸付、再担保、質入れを顧客が選択しない限り禁止していますが、小売プラットフォームはこれを提供しません。

自動分離条項により、帳簿上およびインフラ層で資金を分離し、毎月の照合と証明でアドレスと所有者をマッピングします。

オムニバスは許可されている場合は引き続き利用可能ですが、プラットフォームは顧客がアドレスを共有していても分離を証明するDFSの監査証跡を採用し、運用の単純さが低下します。

カストディの多様化が加速し、取引所は少なくとも2つのカストディアンと契約し、インフラプロバイダーと法的カストディアンを分離して単一障害点を制限します。

断片化により調整コストは増加しますが、リスクは抑えられます。Proof-of-Reservesは、準備金と負債を組み合わせたソルベンシー開示へと進化していますが、PCAOBはPoR単独では「本質的に限定的」であり監査ではないと警告しています。

ソルベンシーを主張するプラットフォームは、貸借対照表の両側をカバーする第三者証明と、開示された範囲・方法論が必要です。

規制アービトラージは縮小します。コスト回避のために監督の緩いチャーターを選ぶ企業は、市場からアップグレードを迫られます。

結果として、ニューヨークやOCCの監督を受けられる大規模プラットフォームが残り、小規模プラットフォームはカストディから撤退、サブクライアントとして提携、またはアクセス縮小を受け入れます。

経済的には統合が有利です。今後12か月で、厳格さや資本の基準を満たせない二次カストディアンのM&Aや清算が進むでしょう。

ネバダのFortress閉鎖は、監督の緩いモデルの脆弱性を露呈し、ニューヨーク、OCC、ワイオミングの枠組み下で、より少数で大規模かつ厳格に監督されたカストディアンへの移行を加速させます。

取引所は多様化、分離、開示に関する決断を迫られます。顧客は選択肢が狭まり、基準が高くなる一方でコストも上昇します。

米国の暗号資産信託モデルは、より資本力があり、透明性が高く、厳格に監督された企業に集約されていき、数十億ドル規模の顧客資産を保有するシステミックリスクに見合った監督が行われるようになります。