シンガポールの新たな仮想通貨規制について解説：なぜこれほど厳しいのか？誰が追い出されるのか？大規模な流出の引き金となるのか？

作者: @agintender、@Johnny_nkc、@alexzuo4

編集：Wuがブロックチェーンについて語る

この記事は一般的な情報提供のみを目的としており、いかなる法的意見、投資アドバイス、その他の専門的アドバイスを構成するものではありません。本資料に基づいて何らかの行動を起こす前に、ユーザーは自ら独立した調査と確認を行うか、資格のある弁護士に委託する必要があります。

1. はじめに

2025年6月30日、シンガポール通貨庁​​（MAS）はデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）向けの新規則を正式に施行しました。これは、2022年に提案され、3年間温められてきた暗号資産規制制度の正式な導入となります。新規則の施行は、コミュニティの実務家の間でパニックを引き起こしました。この動きは、シンガポールでローカルに運営されているWeb3プロジェクトに影響を与えるだけでなく、アジアの暗号資産業界全体の様相を一変させる可能性のある重要な出来事と見られています。多くの無認可機関がシンガポールから追い出され、Coinbase、OKX、HashKeyなどの少数の認可機関がより多くの配当を受け取ることになります。香港、ドバイ、東京、クアラルンプール、バンコクなどが、これらの撤退する人々を引き継ぐでしょう。

2. 政策の背景：「3年間の準備期間」が十分に考慮されなかった

シンガポールの暗号資産業界に対する規制改革は一夜にして起こったものではなく、数年にわたって計画されてきた。新規制は海外からは「崖っぷちの規制」と一般的に見なされているものの、実際にはシンガポール金融管理局（MAS）は2020年に決済サービス法を制定し、デジタル決済トークン（DPT、すなわち暗号資産）を規制対象とし、暗号資産取引所などのサービスを提供する国内企業にライセンスの申請を義務付けている。しかしその後、シンガポール通貨庁​​（MAS）は、規制の裁定の余地が依然として存在することを認識した。一部の暗号資産企業はシンガポールに拠点を置きながら、国内のライセンス要件を回避するために海外の顧客にのみサービスを提供しているのだ。この抜け穴を塞ぎ、金融活動作業部会（FATF）の基準を満たすため、シンガポールは2022年4月に金融サービス・市場法（FSMA）を制定し、その第9部ではデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）向けのライセンス制度を具体的に導入した。法律が可決された後、MASは直ちにそれを厳格に施行するのではなく、十分な緩衝期間を確保し、2025年に新しい規制を正式に実施することを計画しました。MASはガイドラインで移行期間は設けないことを明確に述べています。

つまり、シンガポールは法律の制定から施行まで、業界に約3年間の調整期間を与えたのです。したがって、MASが最近発表した新たな規制は、「崖っぷち」のような突発的な攻撃ではなく、何年も前に定められた規制の道筋なのです。しかし、MASが2025年5月30日に最終的な規制対応文書を発表した際に、6月30日という厳格な期限と緩衝期間なしという姿勢を繰り返したため、アジアの暗号資産コミュニティは衝撃を受けました。一部の実務家は規制当局に猶予を与えてくれることを期待していましたが、MASの執行姿勢は非常に強硬で、ここ数年は業界が自ら調整するための猶予期間としか考えていなかったことが判明しました。概して、シンガポールのDTSPライセンス制度は、長い準備期間とパブリックコメント（2024年末の協議報告書など）を経て導入されたものであり、突然の「画一的な」転換ではありませんでした。正式な法案は2022年に公布され、複数回の意見募集を経て、最終的に2025年に正式実施されることが決定した。

しかし、中国コミュニティが政策動向に注意を払わなかったため、ほとんどの実務家は実施前夜まで規制圧力を感じず、パニック的な解釈や「Web3撤退」世論が生じました。

III. 中核用語の解釈

1. DTSPの定義

DTSPはデジタルトークンサービスプロバイダー（Digital Token Service Provider）の略です。FSM法第137条の定義および文書3.10の内容によると、DTSPには以下の2種類の事業体が含まれます。

1) シンガポールに事業を行うための「事業所」を有する個人または法人。

2) 実際の事業拠点がシンガポール国内であるか海外であるかを問わず、シンガポール国外の顧客にデジタルトークンサービスを提供するシンガポール登録企業であれば対象となります。

2. 適用範囲「シンガポール国内またはシンガポール発」

上記の定義によれば、個人であれ法人であれ、シンガポール国内でデジタルトークン関連事業を営む場合、あるいはシンガポールに登記されている法人であっても海外で暗号化サービスを提供する場合は、DTSPの監督対象となります。ここで注目すべきは、顧客源はもはや重要ではないということです。サービス対象が国内顧客か海外顧客かに関わらず、運営主体がシンガポールに関連していれば、ライセンスを取得する必要があります。そうでない場合は違法行為となります。例えば、

· コア開発/運用チームはシンガポールに所在します。

サーバーまたはホスティング システムはシンガポールにあります。

· マーケティング キャンペーンは明らかにシンガポールの顧客を対象としています。

· シンガポールのユーザーから資金または資本を受け取ること。

つまり、シンガポール国内またはシンガポールのユーザーに DTSP サービスを提供する場合、ライセンスを申請する必要があります。

3. 「営業所」の広義の定義

MASによる「事業所」の定義は非常に曖昧で、事業活動が行われるあらゆる場所とほぼ同義です。当局は、「事業所」とは、路上屋台のような一時的または移動可能な場所も含め、事業を行うために利用されるあらゆる場所を指すと明確に指摘しています。シンガポール国内であれば、会社のオフィス、共有ワークステーション、自宅のソファなど、デジタルトークン関連事業に従事している限り（そしてライセンスを保有していない限り）、シンガポールに事業所を有し、違法に営業しているとみなされます。この説明は、一部の人々のまぐれ当たり判定の考え方を払拭するものです。かつては、多くの実務家が、海外プロジェクトのために自宅でリモートワークすることは「事業所」とはみなされないと考えていましたが、MASがこのような抜け道を認めていないことは明らかです。しかし、MASは多少の柔軟性も示しています。つまり、当該人が海外企業の正式な従業員であり、自宅でリモートワークをしている場合、責任は主に雇用主に帰属し、企業はライセンスを取得する必要がありますが、個人は別途申請する必要はありません。この規制の鍵となるのは、「従業員」のアイデンティティをどのように定義するかです。起業チームの創設者は従業員とみなされるのでしょうか？株式を保有するコンサルタントはどうでしょうか？こうしたグレーゾーンは現時点では明確ではなく、MASは今後FAQを通じてさらに説明する必要があるかもしれません。いずれにせよ、規制の意図は非常に明確です。それは、「シンガポールにいながら海外で勤務する」という名目でのローミング行為に終止符を打つことです。たとえ在宅勤務であっても、監督を逃れる言い訳にはなりません。

4. 対象となるデジタルトークンサービス

簡単に言えば、「取引」に関連するものはすべて許可されていません。DTSPライセンスの監督下にある「デジタルトークンサービス」の範囲は非常に広く、暗号資産ビジネスのほぼあらゆる側面を網羅しています。FSMAのスケジュールによると、関連活動は10ものカテゴリーに分けられており、主に以下が含まれます。

1) デジタルトークンの発行または発行の手配

IDO、Launchpad、トークンジェネレーションイベント（TGE）など、他者のためにデジタルトークンを作成または発行する行為はすべて規制対象となります。また、デジタルトークンの提供または販売を伴うサービスも規制対象となります。これは、プロジェクト当事者がトークンを一般向けに直接発行すること（ICOに類似）だけでなく、他者にトークンの売買を誘導または促す行為も含まれます。つまり、発行者であれ仲介者であれ、トークンのプロモーションや資金調達を行う限り、ライセンスが必要です。

2) デジタルトークン保管サービス

顧客のデジタルトークンの保有または管理（コールドウォレットおよびホットウォレットサービスを含む）。カストディアン・ボールトやカストディアン・ウォレットの提供、あるいは顧客に代わってトークン関連の指示を実行すること（例：顧客のトークンアカウント運用支援、取引の実行）など、サービスプロバイダーがトークンまたはその管理ツールを管理している限り、規制対象活動となります。つまり、顧客に資産に安全にアクセスするためのインターフェースやシステムを提供することも規制対象となります。

3) 仲介、マッチング、交換サービス

4) 集中型または分散型の注文帳と取引マッチング サービス (OTC、DEX アグリゲーターを含む) を運用します。

これには、デジタル トークンを購入、販売、交換するためのプラットフォームのほか、購入者と販売者が取引を成立させるのを支援する取引プラットフォーム インターフェイス (UI/UX) の提供など、他者のトークン取引を促進する仲介サービスも含まれます。

5) 送金または支払いサービス

顧客がウォレットまたはアカウント間でトークンを転送するのを支援するサービス（つまり、取引の仲介やクロスチェーンブリッジ転送など）には、写真撮影が必要です。これには、決済ゲートウェイ、ブリッジプロトコル、および「顧客に代わって転送」機能を提供するウォレットが含まれます。

6) 検証/ガバナンス参加

クライアントに代わってノード検証に参加すること（例：クライアントに代わってステーキングを行うこと）、バリデータノードを運用すること、またはオンチェーンガバナンス投票に参加すること。あるいは、ステーキングやガバナンスから収入や報酬を得る行為。

7) 技術による保管

カストディサービスに必要なインフラストラクチャまたは技術サポートを提供します（MPCウォレットサービスプロバイダー、キーカストディアン、カストディAPI開発者など）。資産を直接管理するわけではありませんが、テクノロジーは資産管理プロセスにおいて重要な役割を果たします。

上記の範囲は、DTSP ライセンスが、発行、取引、譲渡から保管、運用まで、デジタル トークンのライフサイクルにおけるほぼすべてのサービスをカバーしており、そのすべてが監督を逃れることができないことを示しています。

4. ライセンスを必要としないビジネスは何ですか?

1. 純粋なアドバイザリー/コンサルティング

たとえば、プロジェクト設計、トークン経済モデルのコンサルティング、法的構造のアドバイス、製品設計のガイダンスなどです。実際の資産の保管、他者に代わっての発行、取引の実行に参加しない限り、DTSP とはみなされません。

2. マーケティング/広報サービス

たとえば、プロジェクト設計、トークン経済モデルのコンサルティング、法的構造のアドバイス、製品設計のガイダンスなどです。実際の資産の保管、他者に代わっての発行、取引の実行に参加しない限り、DTSP とはみなされません。

2. マーケティング/広報サービス

コミュニティ管理、広告、ブランドデザインなどを含め、シンガポールでWeb3プロジェクトのマーケティングに協力する場合でも、資産循環、取引マッチング、トークン管理に関与していない限り、通常は監督の対象にはなりません。ただし、顧客に代わってトークンの販売/配布または譲渡を直接手配する場合は、規制義務が発生する可能性があります。

5. 厳しさの分析:MASが寛容から厳格に変わった理由

Web3は無法地帯ではありません。取引や資金に関連する事業は、どこでも規制の対象となります。唯一の違いは、シンガポールの政​​策がより「将来を見据えている」ことです。新たな規制の厳しさは、妥協のない執行と厳格な参入基準にあります。これは外部からの出来事に刺激され、MASの一貫した規制理念を反映しています。

1. シンガポールの「すべてに許可が必要」な法の支配文化

シンガポールでは、あらゆる事業活動に対して詳細なライセンス管理が実施されています。携帯電話販売業者は定期的な研修を修了し、販売ライセンスを取得する必要があります。コーヒーショップでさえ、BGMを流したい場合は公共放送ライセンスの申請が必要です。ホテル開業後にプールを運営する場合も、追加のライセンスを取得する必要があります。シンガポールの「仮想通貨フレンドリー」とは、業界に対する監督が全くないという意味ではありません。仮想通貨業界も同様で、「まず資格を取得し、次に雇用し、そして定期的な審査を受ける」という手順が求められます。つまり、シンガポールでは「自由放任主義」ではなく「登録制」が求められます。シンガポールでは、何をするにしても規制を受ける必要があるのです。

2. 投資家とファンドの安全は国家政策である

シンガポール政府は家父長制国家であり、国民の福祉、特に資産運用に非常に細心の注意を払っています。例えば、退職者が老後に老後資金に困らないよう、シンガポール政府は退職者によるCPF（公益基金）の積立金の段階的な引き出しを55歳まで制限しています。同時に、MAS（シンガポール金融管理局）は投資家の権利と利益の保護を重視しています。つまり、MASは仮想通貨ライセンスにおいて、AML/KYC、資本、保険の要件を重視し、万が一問題が発生した場合の責任追及と補償を確実にしています。責任者は迅速に特定され、それに応じた担保と保険も用意されています。

3. (福建省の組織犯罪)「福建ギャング」による30億シンガポールドルのマネーロンダリング事件は、規制のレッドラインを引き起こした

MASが今回、規制を強化した主な理由は、国境を越えた金融犯罪とマネーロンダリングの防止です。デジタルトークンサービスは、インターネットを通じて国境を越えて行われることが多く、高い匿名性と迅速な資金移動を特徴としているため、犯罪者によるマネーロンダリングやテロ活動への資金提供に利用される可能性が高くなります。シンガポールは近年、いくつかの教訓を経験していますが、その中で最も影響力があったのは、2023年に摘発された「福建ギャング」による国境を越えたマネーロンダリング事件です。この事件には、中国福建省などから来た10人の外国人が関与し、シンガポールで会社や銀行口座を開設してマネーロンダリングを行っていました。金額は30億シンガポールドルに上り、シンガポール史上最大のマネーロンダリング事件となりました。この事件の悪質性は、今回のシンガポール選挙にも世論に影響を与えました。

MASは、詐欺的なプラットフォームがシンガポールの評判を損なうことを恐れていません。シンガポール政府は、こうした事案に対処する豊富な経験と手段を有しています。シンガポールのIALリスト（https://mas.gov.sg/investor-alert-list）を見ると、シンガポール政府が真に恐れているのは、違法資金の流入・流出によって引き起こされる外交危機と、アジアにおける資本貯蔵庫としてのシンガポールの地位であることが分かります。

4. ライセンスの「厳格な登録と厳格な管理」は、監査実務の「非神秘化」から生じている

MASの厳しさは、厳格な参入基準にも反映されています。ガイドラインによると、MASはDTSPライセンスの発行を「極めて稀なケース」にのみ検討するとし、厳しい承認条件を提示しています。

1) 申請者は、そのビジネスモデルが経済的に正当であり、シンガポールで事業を展開しながらも現地市場には参入しない十分な理由があることを証明しなければなりません（言い換えれば、なぜ海外でのみ事業を展開するのかをMASに納得させる必要があります）。

2) 申請者は、MASに対し、その事業が規制上の懸念を生じさせないこと、サービスを提供するすべての外国の管轄区域において規制当局の承認を取得または規制されていること、そして国際的な規制基準（金融安定理事会、IOSCO、FATFなど）を遵守していることを保証する必要があります。言い換えれば、企業は顧客が所在するすべての国の法律と規制を遵守する必要があり、これは多くの新興企業にとってほぼ不可能な課題です。

3) MASはまた、申請者の組織構造とコンプライアンス能力が規制当局に懸念を抱かせるべきではないことを強調しています。例えば、企業が健全なコーポレートガバナンスを有し、規制上の義務を果たすのに十分な人員と財源を持っていることなどです。

そのため、2021年に申請が開始された後、ピーク時には500以上の機関がライセンス取得に殺到しましたが、そのほとんどは平凡な資格しかなく、申請の承認率は10％未満でした。2024年末現在、DPTメインライセンスを取得した企業はわずか13社で、ライセンス保有者の総数は16社から29社に増加しました。さらに、MAS規制担当者が不足しており、承認プロセスが厳格化されています。

5. Web3はシンガポールに「降水量型」の経済的利益をもたらしていない

仮想通貨業界はシンガポールに流れ込んでいるが、多くのプロジェクトは登録資本金が低く、豪華なオフィスを借りているにもかかわらず、現地で税金を納めていない。資金は現地の銀行に留まらず、消費され続け、住宅価格、賃金、自動車所有コストを押し上げ、社会的評価の低下につながっている。地元の有権者はそれを支持しないため、政府も当然ながら「報われない仕事をする」つもりはない。

6. 業界への影響評価：誰が影響を受けるのか？Web3は「大規模な後退」を経験するのか？

1. 影響を受けるグループ:

個人事業主：独立系開発者、暗号資産プロジェクトコンサルタント、マーケットメーカー、マイナー、KOL（セルフメディアパーソン）、コミュニティ運営者、プロジェクト創設者、事業開発担当者など。以前は、これらの個人はシンガポールでWeb3.0に従事するのにライセンスは必要ありませんでしたが、新しい規制の下では、誰もが頭上に剣を振りかざす可能性があります。例えば、独立系開発者は海外のブロックチェーンプロジェクトのためにスマートコントラクトを作成し、コンサルタントはトークン発行のソリューションを提供し、KOLはトークン分析を執筆します。理論上、これらの活動はすべて「デジタルトークンサービスの提供」に該当します。

無認可機関：PSAライセンスを取得していない暗号資産取引所（中央集権型CEX、分散型DEXを問わず）、DeFiプロジェクトチーム、NFT取引プラットフォーム、暗号資産ウォレットプロバイダー、越境決済ネットワーク、各種ブロックチェーンスタートアップなど。これらの機関がシンガポールに従業員や会社登録を保有しているにもかかわらず、ライセンスを取得していない場合は、真っ先に事業中断のリスクに直面することになります。特に、これまでシンガポールに根ざし、海外市場に焦点を当ててきた一部の起業プロジェクトは、申請条件を満たさない場合、「執行猶予付き死刑」に相当し、シンガポールでの事業継続が不可能となります。新規制によると、遅くとも6月30日までに関連事業を閉鎖しなければならず、さもなければ違法事業となります。

2. 免除対象グループ：

PSA/SFA/FAA に基づいてすでにライセンスを取得または免除されている機関は、FSMA に基づいて DTSP ライセンスを申請する必要はありませんが、FSMA の追加義務を実施する必要があります。

典型的な例:

カストディアン：PSAに基づく認可または免除を既に取得している場合、海外顧客向けであってもDTSPライセンスの取得は免除されます。ただし、FSMAの技術、監査、AML/CFTに関する追加的な規制義務を遵守する必要があります。

FSMA 追加コンプライアンスチェックリスト:

1) テクノロジーリスク管理 (TRM): アーキテクチャ、バックアップ、侵入テスト、サードパーティのサービスはすべて業界のベストプラクティスに準拠する必要があります。

2) 年次独立監査報告書: 財務とシステム管理の 2 つの側面をカバーし、指定された期限内に提出する必要があります。

3) AML/CFT 要件の強化: KYC、取引監視、疑わしい取引の報告義務に関する要件の強化。

4) 重大なセキュリティ インシデントは 1 時間以内に報告する必要があります。データ漏洩、秘密鍵の制御の喪失、継続的なダウンタイムなどは、直ちに MAS に報告する必要があります。

5) 高額現金取引の禁止：S$20,000以上の一回の現金支払いは完全に禁止されます。

4) 重大なセキュリティ インシデントは 1 時間以内に報告する必要があります。データ漏洩、秘密鍵の制御の喪失、継続的なダウンタイムなどは、直ちに MAS に報告する必要があります。

5) 高額現金取引の禁止：S$20,000以上の一回の現金支払いは完全に禁止されます。

シンガポールがDTSPライセンス制度を正式に導入したことは、規制裁定の時代が終焉し、新たな段階の幕開けを告げるものです。世界的な規制強化の流れを受け、主要法域は暗号資産取引に関する規制上の空白を徐々に埋めつつあり、シンガポールはその中でも特に急進的な例の一つです。かつてよく用いられていた「シンガポールに拠点を置き、海外でサービスを提供する」というモデルが、今や全面的に規制に組み込まれました。これは間違いなく業界に明確なシグナルを送っています。Web3の今後の発展は合法性とコンプライアンスを基盤としなければならないというメッセージです。PSA/SFA/FAAに分散していた規制権限を統合し、「グレーランウェイ」を排除し、監督の焦点を「ライセンスの有無」から「コンプライアンス遵守の有無」へと移行させようとしています。ステーブルコインの監督も同時に強化されています。

1) 単一通貨ステーブルコイン (SCS): 独立したフレームワークの下で実装されます。

2) その他のステーブルコイン: 引き続き DPT とみなされ、PSA に属しますが、デリバティブの原資産として機能する場合は、SFA の監督下に入る可能性があります。

規制のグレーゾーンはますます少なくなり、コンプライアンス遵守が主流となり、法域の違いを逆手に取った「抜け穴利用」の時代は終焉を迎えます。アジアの仮想通貨起業家は2018年から2021年にかけて、依然として規制の弱点を模索していましたが、2025年以降、足場を築ける企業のほとんどは、規制を積極的に受け入れ、コンプライアンス体制も整えている企業です。この地域の主要金融センターも、明確な規制枠組みの導入を競い合っています。企業が特定の場所から「逃げている」というよりは、自社の事業に最適な規制環境を求めていると言えるでしょう。

7. オペレーターのための2つの自己診断質問

1. PSA/SFA システムに基づいてライセンスまたは免除を受けていますか?

2. 海外の顧客に DT サービスを提供していますか?

質問 1 の回答が「はい」の場合、新しいライセンスは必要ありませんが、コンプライアンスのアップグレードが直ちに開始されます。

質問 1 に「いいえ」と回答した場合は、6 月 30 日までにライセンスを取得するか、閉鎖する必要があります。

MASの規制強化はますます厳しくなる一方です。行動を起こすのを最終日まで待つべきではありません。ライセンスを取得した機関は「コンプライアンス強化」を通常のプロジェクトとして捉えるべきです。ライセンスをまだ取得していないチームは、コンプライアンス要件を満たしていない場合は、申請、合併、または撤退をできるだけ早く決定する必要があります。移行期間を設けず、違反者に即時事業停止を求めるという厳しい措置は、市場に対して、シンガポールは規制されていない暗号資産ビジネスにとって安全な避難場所ではないというシグナルを送っています。ここ数年は「暗号資産フレンドリー」な場所とみなされていましたが、今では抜け穴は許されていません。MASの動きは、シンガポールの暗号資産規制環境が大幅に強化され、多くの地元企業がライセンス取得に高額な費用を負担するか、事業再編を行って海外市場から撤退するかのいずれかを迫られていることを示しています。シンガポールの国際的な評判と金融の安全性を損なうよりも、短期的に多少の企業損失を被る方が賢明です。

8. 周辺地域への間接的な利益

シンガポールの動きは、アジアの暗号資産市場における新たな分業と移住を促す可能性があり、間接的に他の地域にも利益をもたらす可能性があります。アジアのもう一つの暗号資産センターである香港は、近年、暗号資産の合法化と規制枠組みの構築を積極的に推進してきました。シンガポールの規制強化と時を同じくして、香港は締め出されていた暗号資産ビジネスを積極的に引き継いでいます。香港立法会議員であり、中国人民政治協商会議全国委員会委員でもある呉潔荘氏は、シンガポールが先に「デジタルトークンサービスプロバイダーのライセンスに関するガイドライン」を発行したとツイートしました。このガイドラインには、暗号資産に関連する企業、機関、および関係者に対する新たな政策が含まれています。香港は、2022年に暗号資産宣言を発行して以来、香港における業界の発展を歓迎しています。非公式の統計によると、数千のWeb3企業が香港に進出しています。シンガポールで関連産業に従事する企業は、本社とチームを香港に移転することを歓迎しており、政策提供や上陸支援にも積極的です。香港をアジアを代表する暗号通貨の中心地にすることが目的だ。