SEC schließt Krypto-DePIN-Token von der Aufsicht aus

In einer regulatorischen Entscheidung mit potenziellen Auswirkungen auf dezentrale Netzwerke hat die US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) am 29. September 2025 einen No-Action-Letter zum 2Z-Token von DoubleZero herausgegeben . Der Token dient der Belohnung von Teilnehmern eines dezentralen physischen Infrastrukturnetzwerks (DePIN). Die SEC bestätigte, dass sie keine Zwangsmaßnahmen empfehlen würde, sollte DoubleZero das in ihrer Klageschrift beschriebene Token-Verteilungsmodell fortsetzen. Diese Entscheidung markiert das erste Mal, dass die SEC öffentlich die Nutzung eines DePIN-Tokens außerhalb des Wertpapierrechts erlaubt. Sie schafft zudem Klarheit darüber, wie sich funktionsbasierte Token-Belohnungen von traditionellen Anlageangeboten unterscheiden können.

DePIN-Token werden bei der SEC-Prüfung nicht als Wertpapiere behandelt

Das DePIN-Modell von DoubleZero ermöglicht es Teilnehmern, im Austausch gegen Token reale Dienste wie Netzwerkkonnektivität und Rechenleistung bereitzustellen. Das Projekt arbeitet ohne zentrale Verwaltungsstruktur und verteilt Token programmgesteuert auf Grundlage von Netzwerkregeln.

Laut der rechtlichen Einreichung von DoubleZero vom 25. September wird das 2Z-Token auf zwei konkrete Arten ausgegeben: erstens als Vergütung für Netzwerkanbieter, die Konnektivität bereitstellen, und zweitens an Ressourcenanbieter, die die Zahlungsberechnungen für diese Dienste durchführen.

Da diese Token-Verteilungen direkt an die Benutzeraktivität und nicht an passive Investitionen oder Spekulationen gebunden sind, stellte die SEC fest, dass der 2Z-Token nicht die Definition eines Wertpapiers erfüllt. Daher erklärte die Behörde, dass sie von DoubleZero keine Registrierung des Tokens gemäß dem Securities Act oder dem Securities Exchange Act verlangen werde.

Howey-Test unter diesem Verteilungsmodell nicht erfüllt

Die Entscheidung der SEC basiert auf der Anwendung des Howey-Tests, einem Rechtsrahmen zur Beurteilung, ob ein Vermögenswert ein Anlagevertrag ist. Der Test bewertet, ob eine Person Geld in ein gemeinsames Unternehmen investiert und Gewinne primär durch die Bemühungen anderer erwartet.

Im Fall von DoubleZero akzeptierte die SEC, dass der 2Z-Token lediglich als Vergütung für erbrachte Dienstleistungen ausgegeben und nicht als Investitionsmöglichkeit angeboten wird. Das Projekt sucht kein Kapital von Investoren, sondern belohnt Netzwerkaktivitäten mit Token. Da Token-Empfänger aktiv beitragen müssen, indem sie Knoten betreiben oder Berechnungen durchführen, besteht keine Abhängigkeit von den Bemühungen anderer, um finanziellen Gewinn zu erzielen. Daher ist der Howey-Test nicht erfüllt.

Token dienen als betriebliche Anreize, nicht als Finanzinstrumente

Der 2Z-Token wurde als Instrument zur Förderung des Netzwerkwachstums durch Peer-basierte Beiträge und nicht als spekulatives Anlageprodukt konzipiert. Das Modell von DoubleZero sieht keine öffentlichen Angebote oder Token-Verkäufe zur Beschaffung von Mitteln für die Entwicklung vor. Stattdessen erfolgt die Token-Verteilung automatisiert und an objektive Netzwerkaufgaben gebunden. Diese Eigenschaften heben den Token laut dem No-Action-Letter der SEC außerhalb der traditionellen Klassifizierungen als Wertpapiere auf.

Die Behörde wies darauf hin, dass DoubleZero „programmatische Übertragungen“ verwendet, d. h. Token werden über einen vordefinierten Algorithmus ausgegeben, der jeglichen Ermessensspielraum des Managements ausschließt. Jeder Teilnehmer verdient Token durch die Durchführung messbarer Aktivitäten, und es gibt keine Garantie oder Zusage für zukünftige Gewinne.

Kommissar Peirce betont die Grenzen der SEC-Befugnisse

Im Anschluss an den No-Action-Letter veröffentlichte Kommissarin Hester M. Peirce eine formelle Erklärung zum regulatorischen Ansatz für dezentrale Infrastrukturmodelle. Sie erklärte, dass die SEC vom Kongress mit der Regulierung der Wertpapiermärkte beauftragt worden sei und nicht mit allen Formen der wirtschaftlichen Koordination. Ihrer Ansicht nach organisieren DePIN-Netzwerke Mitwirkende, um physische Dienste mit tokenbasierten Belohnungen aufzubauen, die in Form und Funktion nicht Wertpapieren ähneln.

Sie stellte ferner klar, dass DePIN-Projekte wie DoubleZero ohne die zentralisierten Unternehmensstrukturen funktionieren, die typischerweise bei Kapitalbeschaffungsprogrammen zu finden sind. Da Token in diesen Systemen durch erbrachte Dienstleistungen verdient und nicht in Erwartung passiver Gewinne gehalten werden, würde ihre Behandlung als Wertpapiere die Zuständigkeit der SEC über ihre rechtlichen Befugnisse hinaus erweitern.

Unterscheidung zwischen DePIN-Anreizen und traditionellem Fundraising

Das Schreiben der SEC verdeutlicht einen wesentlichen Unterschied zwischen tokenbasierten Belohnungen für Netzwerkaktivitäten und Investitionen zur Finanzierung des Unternehmensbetriebs. Im DoubleZero-Modell erhalten Teilnehmer Token nur nach Erfüllung bestimmter Aufgaben gemäß den Netzwerkregeln. Es gibt keine Investoren, die Gelder im Austausch für zukünftige Gewinne einbringen, die von einem zentralen Team verwaltet werden.

Das Rechtsteam von DoubleZero betonte diesen Punkt mit der Feststellung, dass der 2Z-Token keine Eigentumsrechte, Eigenkapitalmerkmale oder vertraglichen Gewinnmechanismen habe. Das Projektdesign vermeidet es, Token öffentlich zu Spekulationszwecken anzubieten. Die SEC bestätigte, dass die Token unter diesen Umständen keiner Registrierungspflicht nach dem US-Wertpapiergesetz unterliegen.

Programmatische Übertragungen funktionieren ohne zentrales Ermessen

Das von DoubleZero zur Ausgabe von 2Z-Token verwendete System ist vollständig programmatisch und verlässt sich nicht auf menschliches Ermessen. Dieser Ansatz stellt sicher, dass Token-Belohnungen an tatsächliche Ergebnisse und nicht an versprochene Ergebnisse gebunden sind. Da es keine Instanz gibt, die die Token-Verteilung auf Basis subjektiver Entscheidungen verwaltet, besteht kein Emittenten-Begünstigten-Verhältnis wie bei der Wertpapiervergabe.

Das automatisierte Belohnungsmodell des Netzwerks spielt eine entscheidende Rolle bei der Abgrenzung von DePIN-Token von Finanzinstrumenten, die der SEC-Zuständigkeit unterliegen. Da die Token leistungs- und berechnungsbasiert und nicht über Werbekampagnen oder spekulative Verkäufe verteilt werden, bleiben sie laut dem No-Action-Letter von der Durchsetzung ausgeschlossen.

Die rechtliche Grundlage beruht auf funktionalem Design, nicht auf Marktbewertung

Die Klageschrift von DoubleZeros stützte sich nicht auf den Marktpreis des 2Z-Tokens oder dessen potenziellen zukünftigen Wert. Das Rechtsteam konzentrierte sich stattdessen auf die operative Rolle des Tokens bei der Unterstützung dezentraler Infrastruktur. Das Argument lautete, dass der Wert, den die Teilnehmer erhalten, direkt an die von ihnen erbrachten Dienstleistungen gebunden ist.

Die SEC akzeptierte diese Analyse und bestätigte, dass die wirtschaftliche Funktion und nicht die vermutete Absicht des Investors darüber entscheidet, ob ein Token als Wertpapier gilt. Daher stellte die Behörde fest, dass der Anwendungsfall des 2Z-Tokens keine Registrierung nach geltendem Wertpapierrecht erfordert. Der No-Action-Letter der SEC dient als Referenzpunkt für andere DePIN-Projekte, die Token nutzen, um Anreize für die gemeinsame Nutzung von Ressourcen und die Bereitstellung von Dienstleistungen zu schaffen.

Er bestätigt, dass Token, die rein zu funktionalen Zwecken innerhalb eines Netzwerks ausgegeben werden, ohne dass es zu Fundraising, spekulativen Versprechen oder einer zentralen Verwaltung kommt, möglicherweise nicht unter die bundesstaatlichen Wertpapiervorschriften fallen. Diese Entscheidung bezieht sich speziell auf die Struktur und den Sachverhalt von DoubleZero. Sie schlägt jedoch einen regulatorischen Weg für Projekte vor, die Blockchain zur Koordinierung dezentraler physischer Infrastruktur wie Bandbreite, Energie oder Kartendiensten nutzen.

Fazit: SEC zieht klare Grenze zwischen aktivitätsbasierten Token und Wertpapieren

Die Entscheidung der SEC, keine Maßnahmen gegen DoubleZero zu ergreifen, zeigt, wie funktionsbasierte Token-Anreize außerhalb des Wertpapierrechts rechtmäßig eingesetzt werden können. Der Fall stellt fest, dass Token-Belohnungen, die an die Leistungserbringung gebunden sind, keinen spekulativen Charakter haben, automatisierten Regeln unterliegen und somit nicht der gesetzlichen Definition eines Wertpapiers entsprechen.

Die Entscheidung spiegelt einen faktenbasierten Ansatz wider, der auf gesetzlicher Grundlage beruht. Zudem wird deutlich, dass Aufsichtsbehörden neue Wirtschaftsmodelle anerkennen können, sofern diese den im Wertpapierrecht verankerten Anlegerschutz nicht umgehen.